三特索道与湘鄂情股权争夺战的第一次正面碰撞日前尘埃落定，股东大会上定向增发方案高票通过，此前声称会坚决反对定增方案的湘鄂情董事长孟凯在最后一刻出人意料地投下赞成票。在这场收购与反收购的争夺之中，围绕增发对象、孟凯举牌目的以及涉房企业再融资等问题仍留下不少悬念，定增方案的最终实施仍存在一些不确定因素。

　　孟凯意外食言动机何在

　　三特索道公告的定增预案显示，公司拟向关联法人股东当代科技、恒健通及公司董事或高管刘丹军、张泉、邓勇、刘冬燕、万跃龙、董建新、吕平合计9名认购对象，以每股13.99元的价格发行共计3000万股，共计募集资金4.2亿元。其中，当代科技、恒健通各认购1000万股，刘丹军认购520万股，剩余6人共计认购480万股。
　　公司称，此次募集资金将全部用于“保康九路寨生态旅游区项目”、“崇阳浪口温泉度假区景区项目”、“南漳三特古兵寨文化旅游区项目”、“偿还银行贷款”及“补充流动资金”。　
　　尽管大股东一再强调该方案酝酿已久，与阻挡外资入侵无关，但实施后客观上将给三特索道股权格局带来不小的变动，孟凯巨资购进的10%股权被稀释到8%，由当前的二股东下滑为排名第四的股东，其成为控股股东陡增不小的困难。
　　因此与外界预料的一样，孟凯此前坚决反对定增方案。然而，在行使股东权益投票之时，孟凯竟然自食其言，投下赞成票，动机令人费解。
　　作为当事另一方，三特索道董事长齐民表示对孟凯的变化非常高兴，但他同时也表示，除了通过媒体的公开喊话，截至目前他和公司仍未和孟凯正式接触，也没有通过其他渠道做孟凯的工作。
　　在现场的一名专业人士猜测，整场事件本身就是孟凯的策划。从第一次举牌开始，孟凯的种种言行都不合常理。出于稳妥起见，产业资本在举牌上市公司时一般异常低调，而孟凯一开始就亮明“底牌”，有意通过增持股份成为上市公司第一大股东，导致股价大涨，抬高自身的收购成本。因此，他猜测孟凯此次举牌的真实意图不是争夺控股权，而是做一次财务投资。其实，孟凯控股三特索道的可能性并不高，特别是在增发预案推出后，孟凯还是继续增持高调宣称角逐控股权，明知不可为而为之，可能他早有其他打算，比如作为财务投资者获利退出大股东之争。最终目的如何，可以观察其后续举动。

　　管理层股权激励是否过多

　　尽管定向增发方案高票通过，在投票现场也有质疑声。一名来自保险投资机构的代表说，对于定向增发无异议，但管理层激励份额太高，超过了他们实际的承受能力。他说，按照定增方案，7名高管全部现金认购，刘丹军认购520万股，相当于要拿出7000万元，其他高管最少也要拿出1000万元，他们仅凭工资性收入如何能支付这笔巨款？
　　记者查询三特索道近三年的年度报告看到，这7名高管近三年薪酬均未超过百万，其中刘丹军近三年薪酬总额212.03万元，加上他名下12.9万股股票，市值200余万元；薪酬较低的万跃龙、董建新、吕平等，其年薪不超过50万元。
　　这名机构代表说，估计他们会采取股权质押的方式来筹集资金，但对于管理层来说风险太大了。目前行情并不好，增发价看似低于当前的股价，但市场波动谁也说不清，如果股价跌破增发价，管理层到时怎么办？
　　三特索道则表示这个方案在酝酿时，认真考虑了各方面的意见，是慎重周密、实事求是的。对于向经营人员定向增发股票，董事长齐民曾对媒体表示，这次公司7名高级经营人员认购股票，“我很敬重他们，以这么高的价格，以现金方式购买，还要锁定3年以上，门槛是很高的，对他们而言，首先意味着责任和风险。我希望公司全体股东应该支持他们，给他们勇气，支持他们也就是支持股东自己。”

　　涉房企业再融资能否成功闯关

　　值得注意的是，尽管获得股东大会审议通过，定增方案的最终实施仍存在一些不确定因素。种种政策法规均对“涉房”旅游企业的再融资进行严格限制，三特索道此次定增能否顺利通过尚存疑问。
　　记者了解到，2009年三特索道曾向证监会提交增发议案，后因房地产调控政策出台，中途曾二度修改，最终还是因涉房企业再融资受阻导致此轮融资计划无功而返。三特索道透露，公司虽撤回申报，但继续申报的准备从来没有停止过。
　　公开资料表明，因间接融资带来的财务费用居高不下一直是困扰三特索道发展的瓶颈。三特索道IPO募集资金在2010年便已使用完毕，资金压力导致多个项目建设放缓甚至停滞。根据去年项目建设规划，公司需至少投入2.5亿元才能满足各项目建设需求，而公司2011年经营活动现金流量净额仅为1.27亿元，资金供给与需求间一直存在较大缺口。
　　如今管理层对房产的调控措施仍未见放松。2012年初，七部委曾发布了《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，其中表示要区别对待、有扶有控，加强和改进对旅游业的信贷管理和服务，并规定“对于可能借旅游项目名义变相进行房地产开发的，应从严审查”，也就意味着“涉房”的旅游企业再融资仍存在不小的障碍。