OTCBB挂牌还是加拿大上市？随着萨班斯法案（SOX法案）的全面实施，希望规避该法案并继续拥有北美融资优势的中小企业开始考虑登陆OTCBB挂牌或者选择北美的加拿大上市。OTCBB作为场外市场不受美国证监会管辖，同加拿大上市公司一样，也不受萨班斯法案管辖，且拥有独特的SPAC并购基金模式；而在加拿大上市的企业，虽然加拿大上市管理委员会原则上支持萨班斯法案，但加拿大多伦多伦多证券交易所并没出台相关实施方案。另外，在金融危机恶化的今天，加拿大稳健的经济状况和强势的货币，甚至吸引了许多美国公司选择加拿大上市。
    对于“坐拥北美融资便利、不受萨班斯法案管辖”的两种上市运作安排，选择OTCBB还是加拿大上市？这将成为北美上市中小企业深思的问题。作为专业从事加拿大以及美国反向并购上市的上海某国有投资公司投行部从多方面对OTCBB及加拿大上市等情况进行简要解析。除了OTCBB市场上拥有大量现金的SPAC并购基金模式有其独特的优势外，仅仅在OTCBB挂牌与登陆加拿大上市完全不是一个级别的比较。

    OTCBB及加拿大上市整体对比：待升板的场外市场VS著名证券交易所

    OTCBB是由纳斯达克管理者“全美券商协会(NASD)”管辖，其本质是一个完全不同于纳斯达克的独立的场外市场，有些类似于我国的产权交易所的，由于本质上并不是证券交易市场，只是一个场外股份买卖的报价系统，OTCBB不受美国证监会管辖，也就不受萨班斯法案约束。同产权交易所类似，OTCBB挂牌的企业如果满足美国各大证券交易所上市的条件，也可以快速升板。
    加拿大各大主要证券交易所合并为加拿大多伦多证券交易所后，加拿大上市，就成了加拿大多伦多证券交易所（TSX）上市的代名词。作为全球上市公司市值排名八大交易所，北美三大交易所，其上市公司数量全球排名第二位，融资量全球排名第五位，其以矿业资源板块、中小型科技、生物科技类板块及其全球独特的资本库融资模式（Capital Pool Company，简称CPC融资模式）的特色而闻名。由于北美投融资一体化，加拿大上市公司只需在美国证监会备案后，美国投资者便可以参与投资，加上加拿大证券委员会和美国证券交易管理委员的快速转板合作计划——“多重管辖权披露系统(MJDS)”，各交易所互相认可原上市相关文件，因此，加拿大上市从融资的角度说，本质上等同于在美国上市。

    OTCBB及加拿大上市的公司身份对比：场外交易公司VS加拿大上市公司

    OTCBB挂牌，这个过程并不是我们传统意义上的上市。OTCBB既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板、创业板。据该公司投行部负责人分析，OTCBB与纳斯达克之不同点在于：（1）OTCBB并没有严格的挂牌条件和标准，是一个提供报价的媒介，并不提供发行公司挂牌撮合服务；与此相反，获准在纳斯达克和纽约证券交易所上市的股票必须经历许多财务等各方面审查。（2）OTCBB没有提供自动的交易系统。OTCBB的证券交易，是透过许多做市商使用NASDAQ Workstation II TM(NWII)的电脑网络输入报价及交易报告，OTCBB仍保持电话委托形式；（3）OTCBB与证券发行人并没有维持关系，同时OTCBB与纳斯达克做市商的义务也并不同。
    如果中介机构鼓吹等同于美国纳斯达克上市，这只不过是偷换概念，所谓的纳斯达克或者纳斯达克副板实际是与纳斯达克完全分离且有本质区别。很多中介机构就是借国人对海外资本市场的不了解以及求上市心切，混淆纳斯达克和OTCBB的概念，将OTCBB上市等同于纳斯达克上市，当然，如果是与OTCBB上的SPAC公司合并，又另当别论，因为SPAC含有大量的现金不是普通OTCBB的壳公司可以比拟。
    加拿大上市，即在加拿大多伦多证券交易所上市交易，该企业一旦通过多伦多证券交易所审批后，即成为真正意义的上市公司，可以通过向公众增发或是转让股份实现融资、股份交易。企业在加拿大上市将会接受加拿大证监会监管，按照加拿大资本市场游戏规则出牌。

    OTCBB及加拿大上市融资实力对比：融资能力可以忽略VS融资量全球第五位

    加拿大上市，即意味着融入了加拿大以及整个北美资本市场。由于北美资本市场一体化，加拿大上市公司许多私募投资往往发生在美国，美国的投资者也可以非常方便的购买加拿大上市公司的股票，加上加拿大美国的多重管辖权披露系统，可以在符合条件下90天内完成快速转板北美各大交易所，因此，在加拿大上市的公司本质上拥有了整个北美的融资便利，同时，美国萨班斯法案的全面实施，金融危机中加拿大稳的经济状况以及强势的货币，吸引了包括许多美国公司在内的许多公司选择加拿大上市。统计数据表明，目前中国概念的上市企业约有百家，2008年前6月平均每家融资约2000万加元（约人民币1.2亿元）。
    OTCBB挂牌后，企业可以通过柜台方式交易股票，由于整个市场到处充斥着几美分的垃圾股票和空壳（平均股价9美分），主流投资者对该市场没有太大兴趣，除非是发展前景非常看好的企业，否则很难有投资者关注，因此，仅依靠OTCBB进行的融资将会十分困难。由于股价难以提升，下一步升板到纳斯达克将是另一重大困难。
    OTCBB唯一例外的是其SPAC并购基金方式，该公司投行部负责人介绍说，由于SPAC中拥有数千万，甚至上亿美元的现金，该方式本质上是一个准上市公司的基金。对于急需大量融资，同时希望避开SOX法案管辖以及规避IPO

    OTCBB及加拿大创业板升板压力对比：升板压力巨大VS没有升板压力

    由于OTCBB属于纳斯达克管辖的场外市场，并非真正意义的上市，因此，在该市场挂牌，关键的问题在于未来能否实现升板上市，升板到美国各大证券交易所实质条件主要是公司市值、股票价格等，如登陆纳斯达克最低股价要求4美元，美国证券交易所（AMEX）最低股价要求3美元，而OTCBB平均股价不超过10美分，因此，要想升板成功，该企业本身的必须已经具备了很好的实力或是发展前景，足够吸引大量的投资者。
    该公司投行部负责人特别指出的是，OTCBB上的SPAC是一种拥有大量现金的壳公司，其一般拥有资金超过数千万或上亿元美元。SPAC的发起人团队往往拥有很强的融资能力，其选择并购的对象要求非常高，实力与发展前景很好。SPAC不失为前期获得大量融资的一种选择。
    但是整体的OTCBB市场，除了少量的SPAC资源，到处充斥着几美分的垃圾股票和空壳，投资者本身对这个市场的关注度很低，企业如果发展前景不是非常的看好，融资将会十分困难。
    中小企业初次登陆加拿大上市，一般先进入加拿大多伦多证券交易所创业板，由创业板升到主板条件条件并不高，即使是不能升到主板，相对OTCBB升板到纳斯达克而言，企业并没有升板的压力，加拿大多伦多证券交易所的创业板（TSXV）融资量近三年三倍的扩张，创业板约百亿加元的融资量足以支持中小型企业的持续发展；另外，对同一企业而言，由加拿大TSXV转板到纳斯达克与从OTCBB升板比较，TSXV转板也相对更容易，因为TSX作为北美著名证券交易市场，上市企业更容易得到投资者的关注，从而更容易提升股价及市值。

    OTCBB及加拿大上市股价操纵风险对比：高风险VS市场稳定

    OTCBB选择往往基于如下情况，由于美国主要证券市场的上市费用高、条件苛刻，致使国内众多中小企业望而止步，于是，在很多中介商的鼓动下，不少考虑选择到OTCBB买壳上市。这不仅避开了漫长的审批过程，节省了费用，同时，由于OTCBB属于“未上市股票市场”，由于监管松散，只要买到壳资源，企业一般都会上市成功，另一方面，个别中介商为了降低企业融资的担忧，提前给予了企业少量的私募融资，如此，在企业看来，似乎是上市、融资两不误了。
    需要注意的是，OTCBB挂牌，衡量其成功与否只有一点，最终能否升到北美其他证券交易所实现真正意义的上市，因为，如果只是少量的私募，加上在一个投资者没有兴趣的场外市场挂牌，那么上市及融资两个目标均没有真正达到。而且，许多占有企业一定股份的中介商，利用OTCBB更加容易股价操纵的特点，通过不法手段操纵提高股价，甚至还出现一群黄牛党长期利用庞大的网络，回到国内欺骗投资人、发售原始股，其最终结果并不能通过其他证交所审核而升板，而是中介商达到操纵市场最后抛售手中股份的目的。结果是，OTCBB挂牌的企业最后成为了股市永久的弃婴。
    企业加拿大上市后情况完全不同，加拿大TSX作为北美第三大交易所，其严格的监管及上市公司素质与场外交易市场完全不具备可比性，个别投资者如果想要操纵市场，其动用的资金量及成本、时间将会极其高昂。

    OTCBB挂牌及加拿大上市企业形象：垃圾股VS全球著名交易所上市公司

    基于OTCBB场外交易市场往往是证券交易市场下市的企业、垃圾股充斥、不受证监会监管及股价操纵风险高的特点，加上近年来，国内运作OTCBB的中介市场非常不规范，口碑极差，在OTCBB挂牌后，融资能力弱，升板路漫漫，所以无论在国内还是北美，除了SPAC之外，普通的OTCBB挂牌企业形象较差，这与加拿大多伦多证券交易所（TSX）上市公司形象是天壤之别，TSX上市将为其带来的全球非常正面的品牌形象。

    OTCBB挂牌及加拿大上市运作成本：比较接近

    目前国内运作OTCBB买壳挂牌的前期费用共约80万美元左右，该费用其中包括了律师费、审计费及中介运作协调等各种费用，不包括挂牌后融资的成本费。相比而言，运作到TSX买壳上市前期费用（不包括股票承销费用），依据企业大小约为50万－90万美元不等，总体来说，上市运作成本比较接近。

    SPAC模式及加拿大资本库模式：彻底规避海外上市成为“弃婴”的风险

    据该公司投行部负责人介绍，加拿大上市的资本库融资模式本土运作超过20年历史，近年来开始向中国开放，其本质上属于风险投资机构（CPC公司）与买壳上市的创新结合，属于加拿大资本市场独创，一般CPC公司在同目标企业合并上市的同时，往往会立即安排一次私募融资。SPAC方式的特点在于，其拥有大量现金，与企业合并同时，企业就完成了相当于IPO方式的大型融资。由于SPAC选择的对象非常严格，要求较高，所以一般可以与SPAC公司完成合并的公司升板纳斯达克基本没有太大困难。
    更重要的是，CPC方式与SPAC方式一般发起人有严格的股份禁售期，如CPC发起人一般3年，SPAC发起人2年等，这些都意味着合并后的原目标公司股东将有至少2－3年的一个保护期及股市适应期，彻底避免了许多企业通过买壳上市后变成“股市弃婴”的风险，该点同一般的买壳上市比较，该优点正好弥补了国内企业海外上市的担忧，当然，由于CPC以及SPAC公司本质属于风险投资机构，其要与合并企业捆绑数年，共担运作风险，因而对企业前景有一定要求，该方式更适合有一定成长潜力的中型企业。