日前，业内关注的“国联+民生”重组草案正式公布。公告显示，国联证券拟通过发行A股股份方式向国联集团等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份，并向不超过35名特定投资者募集不超20亿元的配套资金用于发展民生证券业务。
近年来，监管部门持续释放鼓励券业并购、做优做强的政策信号。除“国联+民生”案例外，“浙商+国都”、“西部+国融”、“华创+太平洋”等在内的券业并购案例也在不断推进之中。在业内人士看来，券业并购有助于各机构进一步优化资源配置，形成规模效应，提升整体竞争力。
重组草案涉两处调整
8月8日晚间，国联证券发布《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称《草案》），这是继发布重大资产重组预案后的又一实质性进展，标志着国联证券与民生证券按下整合重组“加速键”。
潘悦 制图
从内容上看，《草案》显示，国联证券拟通过发行A股股份方式向国联集团等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份，并向不超过35名特定投资者募集不超20亿元的配套资金用于发展民生证券业务。发行价格因此前分红除息，由预案中的每股11.31元调整为每股11.17元，发行数量约为26.40亿股，占发行后国联证券总股本的比例为48.25%（不考虑配套融资），交易总对价达294.92亿元。
而相比于5月14日的预案，最新公布的草案主要有两处调整事项，一是民生证券按照《员工股权激励计划》规定，回购及无偿回收因员工离职、退休等情况退出的相关股份，并进行了减资处理，其他交易对方持有的参与此次重组的民生证券股份的数量不变，对应的比例相应调整；二是泛海控股因股权质押等情况，不再以其持有的民生证券0.74%股份参与此次交易。
在重组草案中，国联证券强调，本次交易将促进两家券商业务渠道、客户资源和产品服务优化融合，强弱业务实现互补，在提升综合资本实力的同时，充分发挥规模效应，降低营业成本，提升运营效率，实现资本集约型发展。
公开资料显示，在国内网点的布局上，民生证券有43家分公司、44家营业部，重点覆盖河南地区；国联证券有16家分公司、83家营业部，在江苏无锡及苏南地区具有较高的市场占有率。截至今年一季度末，国联证券总资产为932.32亿元，民生证券截至2023年末总资产为599.42亿元。若二者成功整合，合计资产规模将超过1500亿元。
“从业务优势看，民生证券顺应时代发展，积极推动投行‘三投联动’转型升级；同时大力发展固收自营、股权PE业务；国联证券在财富管理、投行、衍生品等业务上优势突出。从区域优势看，民生证券网点重点覆盖河南地区，国联证券在无锡、苏南地区具有较高的市占率和市场影响力。两者兼并，可期待双方实现‘1+1>2’的协同效应，提升运营效率，推动跨越式发展。”有机构人士点评称。
多项并购案例持续推进
近年来，鼓励券业并购、做优做强的政策信号不断释放。新“国九条”提出，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。
今年3月，证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》。《意见》明确提出，适度拓宽优质机构资本空间，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强。力争通过5年左右时间，基本形成“教科书式”的监管模式和行业标准，行业机构定位得到校正、功能发挥更加有效、经营理念更加稳健、发展模式更加集约、公司治理更加健全、合规风控更加自觉、行业生态持续优化，推动形成10家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势。
政策暖风之下，除“国联+民生”案例外，“浙商+国都”、“西部+国融”、“华创+太平洋”等在内的券业并购案例也在不断推进之中。
今年6月，浙商证券发布公告称收到上海联合产权交易所通知，公司成为国华能源所持有的国都证券4.49亿股股份（对应国都证券7.6933%股份）公开挂牌项目的受让方，成交价格为10.09亿元。5月中旬，浙商证券还公告称，拟参与同方创投、嘉融投资分别所持的5.9517%、1.4642%国都证券股份的竞拍；3月底，浙商证券披露，拟通过协议转让方式受让五名转让方合计持有的国都证券19.1454%股份。7月16日，浙商证券发布公告称，中国证监会已依法受理国都证券变更主要股东、实际控制人的申请。目前，浙商证券已取得国都证券34.2546%股份，为其第一大股东。
今年6月下旬，西部证券发布公告称，基于自身发展需要，正在筹划以支付现金方式收购国融证券控股权事项，具体收购股份比例以最终签订的股份转让协议为准。数据显示，截至2023年年末，西部证券总资产962.21亿元，净资产281.23亿元；国融证券总资产176.75亿元，净资产42.16亿元。如若交易顺利，西部证券或将奔赴千亿规模。
此外，华创证券与太平洋证券、方正证券与平安证券之间的整合亦受市场的关注。华创云信（华创证券母公司）今年7月回应投资者相关提问时表示，2023年9月中国证监会依法正式受理华创证券变更为太平洋证券主要股东或者实际控制人的申请，“目前华创证券正在积极有序推动相关工作，股东资格尚在证监会审核中”。今年3月，针对市场关注的与平安证券合并传闻，方正证券董事长施华则回应称，“方正证券会与各方一起，从股东、投资者价值最大化出发，根据方正集团重整投资协议以及监管要求，按节奏推进相关工作。”
持续优化行业资源配置
在机构看来，证券行业并购案例有助于各券商机构进一步优化资源配置，形成规模效应，从而提升整体竞争力。同时，在政策明确鼓励以及行业力求高质量发展的大趋势下，未来券业并购案例有望持续按下“加速键”。
“高度一体化的整合有利于产生更优的财务结果，更看好具有深度整合能力的头部券商。”国泰君安表示，一方面，“一参一控”政策要求推动的并购重组，整合力度更大的财务表现更优，实现了盈利市占率和ROE的提升；为实现创新发展推动的并购，中信并购里昂在实现了一体化整合后财务指标好转，中信并购广州证券则在实现全面整合后实现扭亏为盈。另一方面，围绕“培育一流投资银行和投资机构”新一轮并购重组有望启动，头部券商有较强并购重组预期。有望实现深度整合的券商能够取得更优合并效果。
信达证券非银团队认为，在加速一流投资银行和投资机构建设背景下，并购重组或成为券商优化资源配置、助力提质增效的重要抓手。
中航证券表示，目前监管明确鼓励行业内整合，在政策推动证券行业高质量发展的大势下，并购重组是券商实现外延式发展的有效手段，券商并购重组对提升行业整体竞争力、优化资源配置以及促进市场健康发展具有积极作用，同时行业整合有助于提高行业集中度，形成规模效应，预计行业内并购重组事项将持续加速推进。
