时评·国企改革系列（四）

　　随着北京、上海两地产权交易所近日发布北京构力科技和上海泛亚航运的增资公告，加上此前挂牌的一批企业，央企首批10家员工持股试点顺利完成第一阶段工作。

　　本轮国企改革中员工持股的纲领性文件是国资委、财政部和证监会于2016年8月联合发布的《关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》（国资发改革[2016]133号）。从监管者的角度，这个文件的出发点首先是为了规范，在引入社会资本的同时实现市场化定价。以往不少企业的员工持股是没有经过规范流程的。据国资委统计，截至2016年3月底，国资委监管的106户中央企业中，78户央企集团下属的1269户国有控股企业有员工持股，持股员工数量12.4万人（占央企员工总数的0.8%）。从企业及股东（包括社会资本）的角度，通过规范持股可以调动员工积极性、留住人才，可以建立长效激励约束机制，使员工和企业的中长期利益保持一致，减少委托代理的风险，提高企业效益和股东收益。从员工的角度，兼具投资性和激励性，通过持股可以增加收益，与企业共享改革发展成果，但也会和企业共担风险。

　　这个制度框架对确立职工持股规则是非常有益的，但在实践中也有些问题需要继续探索和讨论。

　　首要问题是如何真正激励团队。好企业必须要有一个富有企业家精神的核心团队，国有企业也不例外。在实施员工持股的混合所有制企业中，纳入持股范围的经营层和核心骨干要先重新定岗定责再定股，在此基础上每个人再根据区间来自愿认购自己的份额。按照133号文规定，员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值，国有控股上市公司的入股价格按证券监管有关规定确定。为此，管理层要真金白银掏出现金，和国有股东、社会资本同股同价同权，虽然能起到激励作用但人力资本的价值远未得到应有的放大。即便不能参考在有限合伙企业中GP和LP的二八分成惯例，参考在民营创业企业融资中，投资人和团队的出资价格也是会有数倍差异的。此外，单人最高限1%更适合大企业但不适合成长型的中小企业。在成长型中小企业中，核心人物对企业的影响50%都不为过。价格和股比这两条，对激励的预期效果有很大负面影响。

　　第二个问题是股权结构多元化能否带来科学的公司治理。133号文规定非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。但现实中，容易出现为了实施员工持股，象征性给予非公股东10%以内的股比和1个董事席位。如国有股东一股独大，非公股东倘若没有一票否决权则几乎没有话语权。而持股团队因为合计持股不得超过30%，如若只能派出1-2名董事也同样难以保障话语权。从而员工持股后的企业仍未真正实现企业的独立自主和制衡机制。没有制衡就难以有科学的公司治理，国企在治理机制中既要防范内部人控制，更要防止国有大股东对企业经营权的不当干涉，不能让决策机制未能有效转变损伤了管理层的积极性。

　　第三个问题是退出机制。133号文指出建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。对于员工的持股方式、流转、锁定期、减持和退出，文件都做了规范。但文件又指出，企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。这一条看似没错，但实践中，国有企业包括国有控股上市公司即便盈利但多年不分红的情况比比皆是，确定一个合理的分红比例、下轮融资计划（包括员工持股的老股可否卖出去一部分）和上市规划是理所应当的。如果团队因为负债入股，却没有得到应有的分红、股权增值及上市预期，则不但起不到鼓励员工创造增量的激励效果，反而逼迫员工重新期望提高固定薪酬来分存量。

　　总之，在混合所有制企业中实施员工持股，难点不在于产权，而在于建立新的机制，通过员工持股和社会资本参与，实现公司治理和企业经营机制的彻底转变，更加尊重员工的价值，加大激励约束机制，从而实现国有股东、社会资本和员工的三赢格局。