三、《募集说明书》

　　募集文件的准备是一项工作量大，而且非常基础性的工作。通过文件的准备工作，能把拟成立的有限合伙制PE的组建框架、基金定位、运作方式、基本协议等内容体现出来。发起人需要准备的募集文件有许多，如《合伙协议》、《资产管理协议》、《资金托管协议》、《募集说明书》以及路演演示文件等。其中，在募集阶段最为重要的就是《募集说明书》。

　　（一）《募集说明书》的作用

　　《募集说明书》是特定投资者对要设立的有限合伙制PE最直接的信息来源。募集对象要了解这只基金，首先就是通过《募集说明书》的描述。而且投资者在阅读《募集说明书》时都会带着疑问。所以，《募集说明书》在募集中能发挥巨大的作用。

　　1宣传介绍

　　《募集说明书》要针对本只基金可能涉及的方方面面进行介绍和宣传。《募集说明书》要对拟投资行业进行分析、介绍；要向读者阐述拟成立PE的运作构架，让读者大致了解PE的收益来源；通过《募集说明书》的介绍要让投资人清楚基金的风险如何控制，收益如何分配等。更重要的是，这种宣传和介绍要让读者了解基金的管理团队，并通过书面的描述，使得投资人对普通合伙人及其团队产生信心。

　　2指导作用

　　《募集说明书》中有些程序性的内容，帮助投资人对加入和退出基金的程序有大致了解。同时《募集说明书》中的一些关于有限合伙人和普通合伙人的权利义务配置、相关机构的设置等内容，又能让投资人知道成为有限合伙人之后如何参与有限合伙制PE的管理，如何行使有限合伙人的权利。从这个层面上说，《募集说明书》又能给投资人一定的指导作用。

　　3吸引关注

　　一份制作优良的《募集说明书》定能吸引投资者的关注。无论是丰富的内容，还是版面的设计、详略的安排等，都能让投资者有兴趣去翻阅。如果通过《募集说明书》能吸引投资者的关注，那么就能加大投资人投资基金的可能性。

　　（二）《募集说明书》的制作

　　1基本原则

　　《募集说明书》的制作或繁或简，或长或短，没有固定格式和篇幅的要求。但是，总体上需要掌握以下原则：

　　首先，《募集说明书》要真实、可执行。从某种层面上说，《募集说明书》对发起人具有一定的约束效力。当《募集说明书》制作完成并向投资者发放时，在投资者看来，这份《募集说明书》表明了发起人运作的总体思路。其中对基金的投向、普通合伙人管理操作、普通合伙人的收益分成、储备项目、风险控制和信息披露等内容，都应该是发起人在有限合伙制PE成立后应该做到的。《募集说明书》相当于给投资者一个前期承诺，如果这些承诺是虚假的，或者不可执行的，那么轻者引起投资者反感而要求退伙，重者可能触及《刑法》中的集资诈骗等罪名。

　　其次，《募集说明书》内容合法合规。在制作《募集说明书》时，要注意国家法律法规对相关事项的限制性条款。比如，在基金投资的行业选择上，一些国家禁入的行业，作为一只私募基金是不允许进入的，那么即使行业收益再高，发起人也不能在《募集说明书》中宣称对此行业的投资；或者有限合伙制PE含有外资成分，那么其投向将受到《外商投资产业指导目录》的限制，《募集说明书》中就不得对外资禁入的行业进行投资导向性描述。

　　另外，有限合伙制PE的募集方式属于私募，因此在《募集说明书》中不能出现公开募集，或者变相公开募集的内容。比如类似“广大投资者”、“推介会”、“欢迎传阅”等内容和用语是不应该出现在《募集说明书》中的。同时，《募集说明书》中也不能出现向投资者宣称“保赚不赔”，承诺“在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报”等内容。这些不合法的内容一旦出现在《募集说明书》中，将有极大的可能引发严重后果。

　　再次，《募集说明书》须详略得当。在制作《募集说明书》时，应有简单介绍和重点阐述的差别对待。如果有限合伙制PE的普通合伙人非常知名，历史业绩突出，那么介绍时简单描述即可，使更多的内容放在基金的回报、普通合伙人的管理、与有限合伙人的收益分成等方面；如果发起人希望能吸引投资者的关注，那么应将潜在项目的分析、描述作为重点，同时对普通合伙人的业绩或者普通合伙人成员的投资历程做重点阐述。

　　最后，《募集说明书》须条理清晰。条理清晰是制作《募集说明书》的一个最基本的要求。《募集说明书》是提交给投资人的第一份材料，给客户的第一印象很重要。一份清晰美观的募集文件，不但有利于投资者阅读，也会让投资者对发起人的工作能力、工作态度产生良好印象。条理清晰的《募集说明书》目录清楚，内容排列整齐，逻辑明确，章与章之间衔接紧密，阐述内容的目的性强。有的《募集说明书》为了说明问题，还采用图、表等形式。总之，条理清晰的《募集说明书》让投资者阅读起来一目了然，阅读之后能对有限合伙制PE产生清晰的、基础性的印象。

　　2主要内容

　　集说明书》应该具备哪些内容，这一点没有固定要求。从阐明问题的角度出发，一般要包含以下内容：

　　首先，有限合伙制PE的设立背景。这部分主要说明基金投向行业的基本情况，包括行业法规政策、行业发展的态势、基金选择此行业投向的原因，或者可以加上已有的PE投资此行业成功的案例，等等。

　　其次，对本有限合伙制PE的介绍。这部分内容包括对发起人的介绍，对普通合伙人的介绍，说明基金的投资定位、投资理念，基金本身的管理团队、服务机构、内部管理构架，投资的决策过程，收益的分配，基金的加入和退出程序；基金的风险控制防范，投资人保护等基本内容。

　　再次，有限合伙制PE的储备项目介绍。本部分中可阐述基金目前所拥有的一些优质储备项目。通过财务分析，对这些项目的投资收益进行预测。如果能举出实例测算，或者有实例参照是最好的。

　　最后，附件部分。这部分主要用于准备募集相关的配套文件。制作者可以在此部分列举行业相关的法律政策，说明国家对行业的鼓励和支持，以打消投资人的顾虑；同时，也可以以表格的形式列出与有限合伙制PE相关的法律政策解读和摘要。更为重要的是，可以附上《投资意向书》、《合伙协议》、《资产管理协议》等法律性文件，以方便投资人了解。另外，附上这些法律文件也可以方便确定投资的投资人，以便当场签订协议。

　　3制作流程

　　发起人制作《募集说明书》，首先要搜集和准备基本材料。这些基本材料包括投资行业的基本资料、法规政策、有限合伙制PE的框架、普通合伙人的基本情况、风险防范、投资人保护等。如果有外商进入，还需要准备外商股权投资方面的法律法规。这些基本材料的整合需要发起人对行业、国家政策法规等内容有充分的了解。发起人可以采取行业调研、企业调查、市场调查、数据统计分析、财务分析等多种方法和手段，搜集整合材料。总之，只有前期准备工作充分而扎实，后期制作的《募集说明书》才能更加具有说服力。

　　然后，发起人团队基于准备的材料和对有限合伙制PE的构想，开始组织材料，进行写作。此处需要提及的是，关于《募集说明书》基本内容的排序。上文有关于《募集说明书》基本内容的介绍，并不是说其内容的排序也一定是按照那些顺序。发起人可以根据投资者的偏好、募集时的特定情况，对《募集说明书》基本内容进行编排。比如，为了投资人能清晰地了解本有限合伙制PE的运作，可以根据PE的设立，投资者的加入和退出，PE的运作、投资、退出、收益这条线索编排内容。为了吸引投资人关注，则可以将储备项目情况放在卷首，突出行业发展潜力，再说明有限合伙制PE的情况，最后说明如何加入或者退出本基金。如果为了突出普通合伙人的优秀，可以将普通合伙人的介绍置于首章，通过对普通合伙人的介绍连带介绍PE的基本构架、投资项目、运作管理等内容。

　　最后，进行《募集说明书》的版面设计和印刷。由于《募集说明书》事关投资者对发起人的第一印象，所以在版面设计上要尽量有特色，或者清新明快，或者简洁大方，或者沉稳低调。总之，版面设计不能太随意，以免投资者因为《募集说明书》形成不好印象，进而延伸到对发起人、普通合伙人团队产生怀疑。

　　4制作注意事项

　　《募集说明书》是一份非常重要的文件。其不但具有宣传介绍的作用，同时其中的部分内容与相关的协议性文件是相一致的。从这方面来看，《募集说明书》在一定程度上具有法律效力，对发起人具有约束力。所以，在制作《募集说明书》时，里面的用语和制度安排应该与《合伙协议》、《资产管理协议》等法律文件保持一致。也正是因为《募集说明书》具有一定的法律约束力，所以对一些募集用语需要进行合规性考虑，要符合上文提到的《募集说明书》内容合法合规的基本原则。

　　四、募集资源的整合

　　（一）募集资源整合的含义

　　募集资源的整合是指发起人在募集准备时，为了路演、签约等募集工作的顺利开展，搭建募集团队，选择合适的募集对象，整合募集渠道，协调各方面关系的工作。

　　下面将以普通合伙人主导型的发起模式为例，阐述在募集中对募集资源的整合。这样的选取基于以下两个原因：一是普通合伙人主导型募集设立在我国目前比较常见；二是在有限合伙人主导型募集设立中，更多的工作重点是选择普通合伙人管理团队，在募集资源整合工作上不如普通合伙人主导型发起的整合内容复杂、全面。所以下文将以普通合伙人主导型发起模式为主介绍募集资源的整合，其他发起模式可以作参照。

　　（二）募集团队组建

　　在普通合伙人主导型的发起模式中，发起人在搭建募集团队时，要组织好人员并安排分工。在募集前，一般安排三方面的子团队。一是募集时的主讲团队。这个团队负责募集路演时向投资人介绍行业情况，比如有限合伙制PE的整体情况，基金的运作，储备项目的情况等内容。主讲人还需要在路演讲解后解答投资人的提问。主讲团队是最为重要的团队，他们的表现将直接决定投资人对有限合伙制PE的看法。二是执行团队。这个团队负责安排路演事项，制订计划，邀请嘉宾，协调团队间事宜，布置安排工作，相当于募集路演幕后的执行导演。募集的进展是否顺畅，各环节的衔接如何，将体现执行团队的工作成效。三是辅助团队。辅助团队负责行政后勤工作，包括路演会场的布置，与投资人电话联系，持续跟踪；还负责接待拟参与有限合伙人，准备签署材料等。这样一个募集团队的搭建整合了发起人在募集过程中自身的资源，以便全面为募集工作服务。

　　（三）外界募集资源整合

　　发起人在整合自身资源的同时，也要对外界募集资源进行整合。募集渠道资源的整合实质就是投资人从何处召集、如何召集的问题。募集团队要考虑通过何种渠道获得投资人信息，如何通过这些渠道顺利接触到投资人，募集渠道如何与有限合伙制PE顺利对接等。一般发起人可以通过私人朋友关系召集部分投资人，也可以通过协会、银行、基金会等渠道选取个别资源作为投资人。无论选择哪种渠道，都需要将这些渠道外延充分扩大，梳理清晰，并计划使用方案。

　　（四）募集对象整合

　　募集对象的整合其实就是投资人的选择。在募集团队准备的同时，发起人需要通过一定的渠道，选定合适的投资人。因为在募集范围有限的前提下，发起人选择的投资人针对性要强。一般来说，根据有限合伙制PE的特点，以从事与基金投资领域接近的投资人为目标客户，更易沟通和交流。因为投资者对领域比较熟悉，会让其更容易对基金的投资领域产生认同，发起人相对容易获得投资。另外，选择合适的投资人，有限合伙制PE的投资人结构会决定企业将来的发展和层次。合伙人的层次和资源优势将对基金发展有推动作用。

　　（五）募集账户安排

　　由于募集工作分批次进行、逐步展开，所以，有限合伙人的加入也是陆续进入的。这时，有限合伙制PE尚未成立，还没有单独账户。此时为了募集工作的顺利进行，同时又保证投资者资金的安全，发起人可以开设一个共管账户，以便投资人资金陆续进入。除了开始共管账户外，发起人还可以联合拟聘请的资金托管银行设立保证金专户，方便投资人汇入资金，同时规定资金使用规则，保证资金安全。另外，投资人还可以单独开设一个临时专用账户，由发起人和投资人共同管理。

（本文摘自中信出版社出版的《中国式有限合伙制PE》，作者：北京市道可特律师事务所）