二、普通合伙人的选择和组建
在募集准备工作中，非常重要的就是确定到底是选择已有的GP团队，还是新组建普通合伙人。一般来说，普通合伙人的选择是在有限合伙人主导型的发起模式下一项主要的募集准备工作；而普通合伙人的组建，则涵盖了普通合伙人主导型的发起、有限合伙人和普通合伙人混合型的发起以及有限合伙人主导型的发起的特殊情况。
（一）普通合伙人的选择
在有限合伙人主导型的发起模式下，发起人必须考虑如何选择合适的普通合伙人。从实践经验来看，有限合伙人首先面临的问题是，在选择普通合伙人时，往往无法确定自己需要何种类型、何种投资方向的普通合伙人，容易人云亦云，给双方的合作带来很大的隐患。因此，有限合伙人首先要明确自己的目标，然后再考虑如何考察、挑选普通合伙人。
1明确目标
目前，国内的有限合伙人选择普通合伙人时存在一些误区。比如盲目的知识崇拜，一些普通合伙人在管理团队中列出了一系列的教授团、专家团。往往有限合伙人仅仅看到如此的团队构成便下定结论，从而迅速决定合作。另外，就是盲目轻信普通合伙人的各种指标，在PE行业里，评价PE机构业绩的指标五花八门，内部收益率（IRR）、MRR（月度经常性收入）等。在一些有限合伙人看来，唯数据是举，认为指标越好，就越代表这家普通合伙人机构值得选择。其实，这是由于有限合伙人没有明确自己的目标，而是盲目轻信专家、数据。这些往往是投资所忌讳的。
有限合伙人在选择普通合伙人时，首先要明确的是自己希望寻找哪种类型的普通合伙人，是保守型的，抑或风险偏好型的；是擅长何种行业的普通合伙人，是IT业，还是通信业等。因此，有限合伙人在做出投资选择之前，必须了解自己希望投资的领域以及投资偏好。同时，有限合伙人要发现自己的局限性。这样在考察普通合伙人时（下文将介绍具体考察的方面），用上文提到的那些数据或者专家作为参考，明确目标，坚定自身的主导性、目标性，才能找到真正适合自己的普通合伙人。
2考察普通合伙人
（1）团队质量。
考察普通合伙人机构，首先应该考察普通合伙人的团队质量。投资行业有句话——“投资就是投人”，这从一定程度上反映了管理团队的重要性。普通合伙人团队的质量一般表现为以下几个方面：
第一，团队成员的专业或从业经历。普通合伙人成员的行业经验，对专业的敏感性以及在其专长领域内的人际关系等都是与本人的从业经历分不开的。工作履历能体现普通合伙人成员对某个行业的把握力度，在项目决策时能有合理的判断，提高投资的准确度。同时，普通合伙人成员具备某个行业长期的工作积淀、丰厚的人脉资源，这些对投资项目的成长很有帮助。
第二，团队的稳定性。对于一个PE来说，其发行的一只基金周期往往在10年左右。在如此长期的一个过程中，有限合伙人将资金交给一个稳定的团队管理是很有必要的。同样，越是稳定的团队，就表明了普通合伙人在最初投资的时候，越是持谨慎和长期负责的态度；并且越是意味着在基金的后期，其收益是有保障的，不会出现项目投资完成，团队成员依次离开PE，只剩下不熟悉情况的有限合伙人和新进来的普通合伙人成员，项目后期无人负责的状况。
从另一个方面看，一个稳定的普通合伙人团队，说明了这些PE管理成员之间能长期共事，相互信任，合作和沟通应该十分顺畅。对于有限合伙人来说，这表明了有限合伙人的资金每投出一笔，每进入一个项目，虽然是经过具体项目经理个人的操作，但是若项目碰到困境，将会有整个普通合伙人团队出谋划策。可以看出，稳定的团队能发挥强大的保障作用，为有限合伙人的投资保驾护航。
第三，团队的构成。项目的投资涉及多个领域的知识，财务、法律、行业、政策等。在普通合伙人的团队里，应该具备各方面的人才。如果在普通合伙人的团队全部都是单一专业的管理人员，或者都是局限于某领域从业经验的人员，这样在项目投资决议时，出于团队知识、专业、经验的结构性问题，容易出现意见的偏颇，有可能造成某一方面的探讨出现结构性隐患。
当然，出于管理成本等因素的考虑，并不是要求团队成员的构成面面俱到，但至少有限合伙人在考察普通合伙人的决策流程或者顾问团队时，应该注意其在决策时会不会邀请相关专业人士参加，或者在其顾问团队中，是否具备与投资领域相关的各个方面的顾问专家。这样也能弥补团队成员结构偏差的不足。
第四，团队的历史业绩。普通合伙人团队所创造的历史业绩是最能直接说明团队质量的证据。历史良好业绩表现最能吸引并说服有限合伙人选择该PE机构。所谓团队的历史业绩不仅仅是指其成功的项目，还要包括其失败的项目。通过成功的项目可以看出普通合伙人在投资中比较擅长的领域和大致的收益情况。但是通过其失败的项目，可以看出普通合伙人对于错误的总结，是否能吸取失败的经验；团队内部对待失败项目的处理，是否影响整个队伍团结；项目投资失败后，普通合伙人如何与有限合伙人交流、沟通等。若这是一支成熟的普通合伙人管理团队，无论是成功或是失败的投资业绩，其均可以妥善处置，而不造成整个PE运转的失灵。
对待团队的历史业绩，尤其是那些成立不久的普通合伙人团队，由于其从事的投资项目较少，不乏出现全部成功或者全部失败的情况。有限合伙人在选择时，并不一定说
投资成功率越高的普通合伙人团队就越好。在普通合伙人投资项目基数太小的前提下，单凭业绩的成功率来判断普通合伙人团队，是缺乏科学性的。
（2）普通合伙人内部结构及制度。
由于有限合伙制PE在管理方面的最大特点就是合伙企业事务由普通合伙人执行，有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，所以，有限合伙人在考察普通合伙人时，对其内部的组织结构一定要调查清楚，需要考察普通合伙人管理架构是否合规、内部有没有完善的机制、出资人与基金管理人之间的责任划分是否明晰、是否建立有效的激励和约束机制等。
在PE的内部组织结构上，要看普通合伙人是否在内部治理结构中设置有投资委员会、顾问委员会和合伙人会议等机构；相关的制度流程是否已经设置完备，并且投入运转；风险控制机构以及制度的设置体系化是否完备，并且正常运转。比如在风险控制的制度上，是否从有限合伙协议，到普通合伙人基本管理制度，再到内部控制均有制度存在；组织体系上是否成立了专门部门管控，对PE机构的各类风险进行审核与监督，此内控部门是否对普通合伙人发挥作用。
我国的现状与国际上的PE惯例存在一定的不同。我国的有限合伙人比较倾向亲自参与普通合伙人的决策和管理。这给目前普通合伙人的机构设置和制度安排带来“中国化”的特色。比如我国的有限合伙人常常对有限合伙企业的投资决策拥有决定权，甚至对重大投资决策享有一票否决权；在投资决策委员会中，成员由有限合伙人和普通合伙人共同组成。有限合伙人参与投资决策委员会议讨论，并进行投票，进而做出最终决策，最后交给普通合伙人去执行。这就导致有限合伙人在选择普通合伙人时不能直接参照国外的做法，而要根据自己的喜好决定选择何种类型的普通合伙人管理者。
（3）投资策略、技巧。
有限合伙人考察普通合伙人的投资技巧，主要看普通合伙人在投资过程中，对整个项目的市场判断、项目选取、策划、把握时机等方面的能力。不同的普通合伙人在此方面各有所长。有的普通合伙人倾向于投机，善于抓住市场先机，能比较准确地判断市场亮点，时机把握得比较好；有的普通合伙人对行业比较关注，关注企业的持续收益能力及其长期的成长性，能将一个实体企业做大做强；还有的普通合伙人能充分利用公关关系，得到好的项目公司投资机会，甚至介入一些国有项目的投资，而且在后期的上市退出中能顺利实现项目要求等。
这些不同类型的普通合伙人，投资的策略、规划肯定不一样。对普通合伙人的选择，直接关系到有限合伙制PE的投资风格。有限合伙人在充分调查的基础上，甚至可以对普通合伙人进行跟踪式的关注，综合普通合伙人投资的策略和技巧等各方面，选择最符合自己要求的普通合伙人。
（二）普通合伙人的组建
除了选择已有的普通合伙人管理有限合伙制PE外，无论采用哪种发起模式，在基金的募集准备中，都可能面临普通合伙人的组建问题。
具体地说，普通合伙人的组建包括普通合伙人的新建和重组。普通合伙人的新建，是指为了有限合伙制PE的成立新组建普通合伙人管理队伍。此普通合伙人专门为这只基金设立，也只管理这一只基金。普通合伙人的重组是指在有限合伙制PE募集设立中，原定普通合伙人管理此基金，但是在募集、设立过程中出现了特殊情况，导致原定的普通合伙人不能管理拟成立的PE，而出现了加入新管理成员，或者已有的普通合伙人成员退出，或者只保留了普通合伙人的名称、具体的管理人员全部更新的情形。
1普通合伙人的新建
对于有限合伙人主导型的发起模式，如果不选择已有的普通合伙人，有限合伙人就必须新建普通合伙人。普通合伙人的组织形式可以是公司制普通合伙人，也可以是合伙制普通合伙人，同样还可以由个人作为普通合伙人。这个普通合伙人是新建的，而且要能被有限合伙人接受。一般来说，为了有限合伙制PE的顺利募集而专门设立一个普通合伙人的情况不少，而且这类普通合伙人多为企业形式。虽然在我国法律法规中个人成为普通合伙人并未被禁止，但是由于我国目前还未出台自然人破产制度，自然人成为普通合伙人的实例比较少见。
同样在有限合伙人和普通合伙人混合型的发起模式中，也会出现普通合伙人的新建。如果有限合伙人本身就是一家符合法规要求的资产管理公司，那么在以有限合伙人的身份募集时，需向募集对象说明拟设立有限合伙制PE中普通合伙人的真实情况。在这个情形下，相当于普通合伙人主导型的募集，只不过普通合伙人在此有限合伙制PE中多了一个有限合伙人的身份。因此只要各方接受，不需要新建普通合伙人。但是，如果有限合伙人本身不是适格的资产管理公司，或者有限合伙人在募集此有限合伙制PE时的初衷就是自己尝试去做普通合伙人，抑或有限合伙人没有找到合适的普通合伙人企业，那么为了募集工作的顺利推进，有限合伙人必须新设立一个管理企业，使自己成为普通合伙人。
在普通合伙人主导型的发起中，为了募集、设立的需要，也可能会出现发起人普通合伙人重新又再设立一个管理普通合伙人的可能。出现这种情况，一般是因为有限合伙制PE须选择合适的设立地点，而已有的普通合伙人不符合设立地的地方性法规所要求的普通合伙人条件，因此，作为发起人的普通合伙人只好另设一个普通合伙人。还有一种情况就是，在募集时，为了吸收外商投资，让外商加入普通合伙人，承担有限合伙制PE的日常管理。这时，普通合伙人的性质将发生改变，适用的法律法规也将发生变化。比如，北京市的《在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法》和上海市的《浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》均要求外商投资的普通管理人的组织形式必须是有限责任公司，注册资本不低于200万美元。另外，根据上海市《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》的规定，外商投资股权投资管理企业应至少拥有一名投资者，该投资者或其关联实体的经营范围应当与股权投资或股权投资管理业务相关，应当具有至少2名同时具备相关条件的高级管理人员，注册资本（或认缴出资）应当在营业执照签发之日起3个月内到位20%以上，余额在2年内全部到位。因此，在这种情况下，法规对普通合伙人有严格的特殊规定，故原有发起的普通合伙人不一定适格，从而导致发起人需要再新建一个适格的普通合伙人。
总之，在普通合伙人的新建中，要结合各地方的政策法规要求。如果发起人采用公司制普通合伙人，那么各地的法规对其注册资本、出资形式、实收资本等事项均有明确规定。发起人新建普通合伙人时，应注意这些条件要求，如果发起人采用合伙制，那么在各地方的法规中涉及的条件要求较少。比如天津市对合伙制普通合伙人没有提出要求，而在上海、北京等地没有提及合伙制普通合伙人的形式，这就需要参照各地设立普通合伙人的实例经验来考虑。
2普通合伙人的重组
普通合伙人的重组不涉及新的普通合伙人产生，是指原有普通合伙人内部的一些变动。随着有限合伙制PE募集工作的进行，一些有限合伙人的不断加入，可能会出现个别有限合伙人要求加入普通合伙人，参与基金的日常管理的情况。一方面，如果有限合伙人占据谈判的强势地位，就很有可能对普通合伙人的内部结构产生影响；另一方面，如果在募集设立的过程中发现了非常适合本有限合伙制PE发展的优秀管理人员，那么在发起人的建议下，普通合伙人是要尽可能地吸引这样的管理人员介入的。这样势必导致已经设立的普通合伙人发生变更，进行普通合伙人重组。
有限合伙制PE的募集是一个持续一定时间的过程，在此期间内，已经设立好的普通合伙人成员可能发生变化，可能会出现部分普通合伙人成员退出普通合伙人的情况。这样也会导致普通合伙人的重组。
在另一种情况下，也会发生普通合伙人的重组。如果外资介入了有限合伙制PE，但是仅仅作为有限合伙人身份，这时有限合伙制PE适用的法规将变为与“外商投资企业”有关的规范文件，如《外商投资合伙企业登记管理规定》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》、《外商投资创业投资企业管理规定》、《关于外商投资举办投资性公司的规定》等。在这些规范中，有一些特殊的规定，比如投资范围受到《外商投资产业指导目录》的限制。那么，原来设立的普通合伙人在投资范围、投资方向上需要进行调整。普通合伙人需要进行重新修订章程、调整运作方式等重组工作。如果外商进入普通合伙人，管理有限合伙制PE，同时能够通过对原有普通合伙人进行重组而达到法规的要求条件，也可以进行普通合伙人的重组。
3普通合伙人组建的考虑因素
从上文的阐述中不难看出，许多因素影响着普通合伙人的组建。从实务上看，普通合伙人的组建需要考虑一定的主、客观因素。
（1）资格条件因素：普通合伙人的组建首先必须符合法律法规的强制规定。根据《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”所以，这几种组织形式不得成为普通合伙人的组建对象。
另外，在不同的地方，对普通合伙人的资格条件要求不同，比如《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》规定，公司制股权投资企业首期实际缴付资本不少于2 000万元人民币，合伙制股权投资企业首期实际缴付资本不少于1 000万元人民币。根据《深圳市人民政府印发关于促进股权投资基金业发展的若干规定的通知》，其要求股份有限公司制普通合伙人的注册资本应不低于1 000万元人民币；有限责任公司制普通合伙人的实收资本应不低于500万元人民币。
还有的地方政府特别针对有外商参与组建的普通合伙人出台专项政策。北京市出台的《在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法》规定，有外商投资参与或者由外商组建的普通合伙人应以有限责任公司形式设立，注册资本不低于200万美元，还要有2名以上的合格高管人员。上海市不仅出台了《关于本市占外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，浦东新区也出台了《浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》，对外资组建或者参与的普通合伙人做出了与北京市相近的规定。
（2）时间因素：一般来说，普通合伙人的组建最好发生在募集工作之前。因为一个具有精良人员配备、资产结构等优势的普通合伙人更加容易吸引有限合伙人的加入，对募集工作能起到有力推动作用；而且提前组建普通合伙人能避免一旦募集完成，有限合伙人队伍壮大了，众多有限合伙人各执一词、各持己见，最终导致设立工作的搁置。当然，在一些特定情况下，普通合伙人的组建也可以发生在募集之后。比如有限合伙制PE发起时，有限合伙人已经完全具备，而且合伙协议约定由有限合伙人共同选任或组建普通合伙人。那么这种情况下普通合伙人的组建必定发生在募集之后。另外，一些基金在募集工作完成之后，出于某些特殊情况，也会出现对普通合伙人进行调整的情况。比如有限合伙人要求参与有限合伙制PE 的管理而扩充普通合伙人；一些优秀行业投资家进入普通合伙人队伍；原有普通合伙人的成员退出普通合伙人团队；原有普通合伙人管理基金的资格不达标，而再设立或者改变普通合伙人注册资本、组织形式等硬性条件。
（3）专业化因素：对于普通合伙人来说，专业性是其自身必备的素质。可以这么认为，没有专业化的普通合伙人团队就没有此PE的健康发展。在组建普通合伙人时，普通合伙人的成员必须要有很清晰的从业理念和发展规划，同时还要有坚定的信念。尤其在PE早期的时候，自身尚未成熟，对行业还处于摸索阶段，再加上业绩和回报的压力，真正能坚持下来需要很大的毅力和决心。同时，组建的普通合伙人要熟悉此行业的各种专用技术和投资工具，熟知各种投资模式，对市场和行业有足够的敏感度等。另外，普通合伙人团队中要有具备专业素养的从业人员，这不仅仅是说业务上是专业的，更是强调其在行业里形成了优良的行业习惯和职业道德。
（4）综合性因素：组建一个普通合伙人，除了要有专业的行业投资人才，还要在团队中纳入相关的法律、财务、金融等专业人才。当然，行政后勤人员的配备也要跟上。总体上来看，普通合伙人的组建要具有综合性。一个完整的普通合伙人需要各个专业的人员进行合理的分工合作，各司其职，各尽所能。实践中，虽然有的普通合伙人只有几个行业方面的投资管理人员，但是，一般这样的普通合伙人会有其他的服务机构，诸如会计师事务所、律师事务所与之合作，或者有的普通合伙人聘请顾问团队为之出谋划策。总之，普通合伙人在组建上除了专业方面的打造外，综合性也是非常重要的因素。
（5）信任因素：信任是普通合伙人组建的重要因素，充分信任有利于有限合伙人与普通合伙人的合作，对普通合伙人以后管理、运营基金将产生积极的影响。组建的普通合伙人对有限合伙人应该有充分的透明度，需要加强与有限合伙人的沟通，可以与有限合伙人形成定期的联络制度。通过有效沟通，有限合伙人对组建的普通合伙人的行业经验、职业道德、市场敏感度、投资策略和沟通能力等方面产生认同。有限合伙人信任普通合伙人将要投资的项目能产生很好的回报率，普通合伙人让有限合伙人相信普通合伙人将会怎样创造价值。即使在发起募集准备过程中出现了特殊的危机情况，普通合伙人也需要及时与有限合伙人沟通，并将自己的风险分析、防范措施、补救措施等情况与有限合伙人进行讨论。本着公开、坦诚、有效的原则，这样的沟通能增加双方的互信，有限合伙人会愿意更加深入地与普通合伙人合作。
