天方药业近日刊登公告，宣布就中国医药重组再次召开董事会，审议决定于12月12日召开股东大会，就之前被否决的重组方案再次提请股东表决。
　　天方药业再闯股东大会，显示出大股东通用技术集团完成重组的决心。但在不改变方案的前提下，天方药业“二次闯关”能否成功，仍是个未知数。

　　重组方案对天方药业股东利大于弊

　　9月27日，中国医药和天方药业召开股东会就中国医药重组天方药业的方案进行表决，中国医药股东大会高票通过该重组方案，而天方药业的股东大会却否决了该方案。
　　“对两家公司、对整个集团来说，只有先整合才能集中精力求发展。”天方药业董秘刘宁宇接受《经济参考报》记者采访时指出，重组最大的成本是时间。为了抓住机遇，天方尽可能高效地来运作重组事项，这对公司和股东都有利。不过，重组方案本身比较复杂，前期天方药业忽视了对方案的解读，直接导致许多中小股东的误解。“因此，我们决定将方案再度提交股东大会审议，希望通过进一步的沟通，争取股东的理解和支持。”
　　中国医药相关人士表示，本次重组方案对天方药业股东利大于弊。他指出，一方面，天方药业2011年每股收益0.10元(对应市盈率63倍)，而中国医药2011年每股收益为0.87元(对应市盈率22倍)。若重组顺利完成，天方药业每股收益将大幅增厚，市盈率则降到30倍，对投资者和股东而言更具投资价值。另一方面，从2012年前三个季度的情况来看，天方药业归属于母公司的净利润下降超过26%，而中国医药上涨超过47%，也体现出中国医药更为良好的基本面情况和盈利能力。

　　二次闯关障碍仍存

　　尽管重组前景一片大好，但天方药业“二次闯关”能否成功仍存在不确定因素。
　　一是大股东通用技术集团(以下简称“通用集团”)是否还会增持天方药业股份？市场人士普遍认为，作为此次重组的主导者，如果通用集团继续增持天方药业，天方药业股东大会表决通过重组方案的可能性将大大增加。
　　但一位接近通用集团的人士告诉《经济参考报》记者，根据证监会相关规定，通用集团目前无法继续增持。
　　该人士介绍，根据《上市公司管理办法》相关规定，“通用技术集团持有天方药业股权超过其总股本的30%但未达到50%，自首次增持后每12个月内增持不得超过其总股本的2%，否则将触发要约收购，需向证监会提交相关豁免申请。”他指出，自9月19日首次增持以来，通用技术集团对天方药业保持了合理的增持力度，并于9月27日股东大会当天接近了2%的累计增持上限。为避免触发要约收购，通用技术集团虽然资金充裕，但无法进一步增持天方药业的股票。因此天方药业当日的收盘价为每股6.06元，低于换股价约5%。
　　不过，分析人士指出，大股东不增持，并不排除个别机构投资者增持的可能性。但没有大股东的增持，中小股东是否会对重组方案满意还不得而知。
　　二是不改变重组方案的前提下，投票结果是否会通过？有知情人士向《经济参考报》记者透露，天方药业上一次股东大会未能通过重组方案，很大一部分原因是因为中小股东对方案不满所致，因此如何争取到中小股东的支持将成为天方药业“二次闯关”成败的关键因素。

　　能否获得中小股东支持存疑

　　对于“为何维持原有重组方案”、“中小股东会否满意”，以及“大股东是否争取到了更多中小股东”等问题，《经济参考报》记者采访了重组双方，但中国医药和天方药业都没有给出明确答复。
　　一位接近通用集团的人士指出，不改变重组方案的原因是经过调研，通用集团发现，前期多数中小股东对重组议案存在误解，比如现金选择权的实现条件等。
　　一位接近天方药业的人士指出，在现金选择权方面，天方药业还有很多工作可以做。他告诉记者，上次股东大会投反对票的不少股东是为了博取异议股东的现金选择权而投反对票。
　　据重组报告书，天方药业的现金选择权实施是以重组方案获得股东大会批准为根本前提的，且投出有效反对票的股东还需要符合如下条件：一是自天方药业审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；二是在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
　　“在重组方案获得股东大会批准的前提下，证监会还需要审核几个月，可见，股东持续持有天方药业股票，至此后的现金选择权实施日，以换取每股6.39元的保底价，是要付出机会成本的。”该人士指出，如果重组方案始终无法获得股东大会的批准，则天方药业的股东不仅无法获得该现金选择权；更重要的是，前述每股收益增厚、股价讨论空间等重组收益亦无法获得。
　　“可能很多中小股东并不懂得现金选择权的概念和意义，以及如何为了自己的利益最大化正确使用它。天方药业接下来可就这一问题向中小股东解释清楚，借此争取到他们的支持。”他说。
　　不过也有业内人士认为，如不给出更优惠的条件，重组方案还有可能被否。从现在到12月12日召开股东大会，天方药业需要与中小股东进行大量的沟通，以争取他们对重组方案的支持。